上市公司并購重組案例

其實量價上市公司的合并是處于緊密的考慮和戰略合作的，所以一定會有一個最終的解決方案來完成價格的定義！簡單的說就是會有一個換股的比例，然后確定一個新的價格。在吸收合并的方案里會有的。

對于這個問題，我們可以參考A股的中國南車和中國北車的合并！

在2014年12月30日晚雙雙發布重組公告，正式宣布雙方以南車換股吸收北車的方式進行合并，合并后的新公司更名為“中國中車股份有限公司”！

而在合并的過程之中，雙方公司也就合并制定出了一系列的方案，其中就包括了換股比例，股價定位，戰略方向，以及公司股價維護等多重考慮。

就好比當時對于南北車的合并，具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。

中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股；

中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股；

根據該等參考價并結合前述換股比例;

中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股;

中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構等。所以，你并不需要擔心量價公司合并之前股價不一樣的問題，因為他們會根據雙方的討論和公司的實際情況，給出一個轉換的方案，并且制定一個新的股價，新的名字。

而你所需要做的就是“偷著樂”就行了，因為一旦出現了重大資產重組或者合并，意味著你的人生可能要“改變”了！

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不會，其實目前的政策引導的就是那些小而差的上市公司進行一個收購和重組的方向，等同于在退市制度完善和實行之前給予他們一個翻身的機會，但這不代表重組以后就安全了！由于目前3600多只上市公司里有著許多垃圾公司，或者資金斷鏈等各種問題的情況，那么導致的就是股票連連下跌，市值縮水嚴重！但是在新規的引導下，如果有好的機會，還是鼓勵上市公司進行并購的，并且還能解決一些問題，目的則是得到一個負負得正的效果！

所以說這是給予這些所謂的“垃圾股”一次自己救自己的機會，但是不表示會阻礙退市制度的完善執行！只要退市制度和上市之都一旦完善，并且推出，那么并購后的上市公司依然不符合標準，那還是要面臨一個退市的結局！但是許多上市公司依然靠著這些所謂重組來進行炒作，其實長遠來看，害了自己，而對于散戶來說一定不要去跟風！！

關于并購重組，如果是僅定向增發（向你收購的企業或資產的持有人發行股份），沒有配套融資，是由證監會并購重組委審核即可。

從整個上市公司并購重組看：

1、最耗時間的是申請證監會審核之前的階段，申請前主要是并購重組雙方就交易核心條款的關鍵事項達成一致意見，這個階段討價還價，最后會就估值水平、收購方式、業績承諾、對賭條款、收購后的管理架構，董事會設置等雙方協商確認；

2、由中介機構（獨立財務顧問、律師、會計師、評估師、上市公司）組成盡職調查小組，對并購標的進行盡職調查并出具各類報告，重組報告、審計報告、法律意見書、評估報告，這個階段的時間與工作量根據項目大小及業務的復雜程度有關，國內一般中小企業民企一般3個月基本可以完成各類報告工作，如果涉及外資時間會更長，但總會由于被并購方的資產質量、盈利能力、規范性等方面的原因，影響并購進程。

3、以上工作完成后，并經過上市公司董事會、股東會審核后，上報證監會并購重組委審核，這個階段一般2-3個月，按照流程走即可，一般沒有重大瑕疵及違規事項，證監會審核通過進入下一個流程（發改委、商務部審核并行不作為證監會審核的前置條件）。

證監會核準批復的時限為12個月，取得批復后交易雙方進行資產交割（1個月左右），然后是上市公司發行股份，上市公司到工商局辦理新增股份的登記變更，再到中國登記結算公司進行股份登記。

取得中國登記結算公司登記確認書后，即可向證券交易所申請新增股份掛牌上市，這個時間不會太長，根據我們以前操作過的項目看，一般項目在20天左右可以完成交易所掛牌。

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作為一個財經工作者，我覺得此時發布退市新規，并拿長生生物開刀，對股票市場是一種長期利好，有利于從根本上凈化中國資本市場環境，形成優生劣汰機制，將大量違法違規的垃圾公司強制退市，是對廣大投資者投資權益的保護，也是對違法上市公司敲響的一次醒世警鐘。

具體看，滬深兩交易所果斷出手發布新規，意在讓一些膽敢不顧監管當局三令五申要求投資者遠離重大違法上市公司股票的禁令而以身“試法”者嘗自身釀造的惡果，承擔應有的風險損失。因此，從當前現在看，滬深兩交易所發布重大違法上市公司強制退市新規，具有重大現實作用：

一是給一些不聽“勸告”的投資者以一擊響亮的耳光，讓其頭腦清醒，對股市價值投資保持敬畏。如通過對長生生物啟動重大違法強制退市機制，有望規范市場資金的炒作方向，降低游資資金任性炒作的投機色彩。

二是有望規范市場資金的炒作方向，降低游資資金任性炒作的投機色彩，為股市向著更加規范、理性、有序方向發展奠定堅實的基礎。

三是使強制退市付諸現實，加大了違法違規成本，讓一些意欲通過各種違法手段獲得上市利益的上市公司或懸崖勒馬，或主動痛改前非，否則最終難逃被退市的命運。如新規規定對于違法欺詐發行公司，且違法行為惡性較大、社會反響強烈的上市公司，退市新規將不再給予其重新上市的機會。至于其它重大違法退市的公司需要在股轉公司掛牌轉讓滿5個完整會計年度方可申請重新上市等。這有利于起到打擊一小撮教育一大片的作用，讓上市公司對守法合規經營充滿敬畏，把維護公共利益放在首位。

股民訴祥源文化（600576）索賠案一審勝訴：祥源文化支付賠償款、利息共54535.83元，趙薇對債務承擔連帶責任。開創歷史先河，股民贏得勝利！對于這一審理的結果來看，絕對是利好那些因為趙薇空手套白狼而損失慘重的股民，而對于趙薇來說就是一連串索賠的開始！！要知道目前還有的440位投資者，總計索賠金額是為5584.77萬元，其中部分案件的被告還包括趙薇、龍薇傳媒、孔德永等人。而這次的訴訟勝利也是給予后人的一種前車之鑒，趙薇大概率要陸續開始賠款了！！

不過根據趙薇目前的身價來看，這點錢可能對于他根本不算什么！！初步估算，趙薇及其丈夫黃有龍控制或持股的公司近20家，6個上市股市，兩夫妻身家最高觸及過126億，而目前也有將近５０多億！！名下所持有的公司股份分別是港股上市公司分別為阿里影業（持股4.97%）、金寶寶控股（持股20.59%）、順龍控股（持股55.01%）、云峰金融（持股55.97%）；A股上市公司為唐德影視（1.46%）。

而趙薇的事件給予股票市場的是一個警示，是一個前車之鑒！但對于趙薇自身來說的影響并不是很大！５５００多萬的力度相比當初范冰冰的８億元天價罰款，真的是小巫見大巫了！所以說當初還珠格格里容嬤嬤扎過的都是壞人，這說的一點都沒錯啊！！！會不會引發上市公司規范化治理我不知道，我只知道如果還有人敢于鋌而走險的話，一定是會得到處罰的。只不過這個處罰力度對比美國股市票市場來說真的是相差太多，這也是為什么人家美國股市這類事件發生較少的原因，因為美國股市一旦發現違規行為輕則罰得你傾家蕩產，重則讓你牢獄之災！！

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對于A股市場而言，當然是利空。本次證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月，也意味放寬了企業資本運作的空間，此前一旦IPO被否三年不得借殼的規則讓一些IPO企業有所顧慮，部分企業選擇了撤回IPO材料，也有部分本來擬IPO企業選擇暫緩IPO計劃，更有一些企業在IPO上會前因為信心不足而選擇放棄IPO，比如今年4月17日IPO上會前夕撤回IPO申請的北京中科海訊數字科技股份有限公司，正是這則規定的側面助攻，再加上不斷的核發IPO，才讓A股的IPO總庫存降到了目前270家左右。而今從3年限制降低到6個月，自然讓很多企業降低了對IPO被否的顧慮，勇敢地沖刺IPO，不管成敗，反正即使失敗就半年期限不能玩借殼或并購重組，影響不大，可以預見，接下來沖刺IPO的企業將越來越多。而值得注意的是“IPO被否3年內不許借殼”的重組新規在今年的2月份才出爐，當時還被廣大投資者一片贊許，至今僅隔8個月的時間就要降格，著實又讓A股市場的投資者失望。

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我覺得殼股后續還會有炒作空間，前一輪爆炒在調整后，還有進一步上攻的可能性。

細究前一輪殼股的爆炒，毫無疑問，最大的原因就是政策大松綁，監管上放松對殼股被重組上市的要求，使得“借殼上市”這個A股此前非常熟悉的題材，在沉寂了約2年時間后卷土重來。

A股是資本市場，而資本市場是為實體經濟服務的。松綁“借殼上市”，我覺得一方面是為了刺激市場交易，另一方面也是為了讓垃圾公司變相退市，讓質地優良一些的公司能繞開IPO排隊等待的限制，直接在市場上掛牌，通過直接融資降低債務杠桿，進一步做大做強。結合中小企業在經營中遇到的融資難問題，這個大趨勢短期內是不會改變的，所以殼股的炒作是可以預期有持續性的。

另外，殼股不再被爆炒，垃圾股能直接退市，這個監管要求之所以在近兩年被強化，是因為A股市場當時在做注冊制的準備，但現在科創板即將設立，且明確了是打算使用注冊制，那么對A股來說，注冊制的壓力將大為減輕，這也使得殼股的直接退市顯得不再那么緊迫。

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