國內企業上市條件

創業板，又稱二板市場即第二股票交易市場，是與主板市場不同的一類證券市場，專為暫時無法在主板上市的創業型企業、中小企業和高科技產業企業等需要進行融資和發展的企業提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場有著重要的位置。在中國的創業板的市場代碼是300開頭的。與主板市場相比，創業板的上市要求往往更加寬松，主要體現在成立時間，資本規模，中長期業績等的要求上。創業板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業獲得融資機會。在創業板IPO上市的基本要求，政策依據是最初于2014年中國證監會第26次主席辦公會審議通過的《首次發行股票并在創業板上市管理辦法》，本管理辦法在2015年12月30日由中國證監會進行了修正完善。

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主體資格要求

1、依法設立且合法存續的股份有限公司。

2、持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更為股份公司可連續計算。3、注冊資本已足額出資，歷次資本變化已經履行程序。以非貨幣資產出資的，資產已經過戶。（未足額出資，或出資資產不能過戶的，需以貨幣資金補足。）4、公司主要資產不存在重大權屬糾紛。（比如：取得房屋、土地、機器設備、車輛、無形資產、專利技術等資產的途徑合法，有證件證明其產權屬于公司，無權屬證明的應辦理。）5、發行人應當主要經營一種業務，生產經營符合法律規定，符合國家產業政策。（限制類、淘汰類，禁止投資類的產業重點關注。）6、最近2年內，公司主營業務，董事、高級管理人員不發生重大變化。公司實際控制人不發生變更。（核心技術人員也要不發生重大變化）7、股權清晰，股份不存在重大權屬糾紛。（股東不超過200人，不存在委托持股、信托持股，股東不得是職工持股會、工會等。）2

規范運營

1、法人治理結構：依法建立健全股東大會、董事會、監事會；建立獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度。（需有記錄證明以上機構已經運作，相關制度已經得到有效執行。）2、任職資格：董事、監事和高管不得有以下情形：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的企業的董事或者廠長、經理，對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（7）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（8）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。3、內部控制：內部控制制度健全且被有效執行。4、守法經營：公司及其控股股東、實際控制人最近3年內無重大違法行為；無擅自公開或者變相公開發行證券，或者違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。（財政、工商、稅務、環保、土地、海關等法規。不為職工交納五險一金、職工集資、票據融資、土地以租代征等都屬于違反相關法規。3年從違法時算起。）5、擔保合法：公司對外擔保需經過董事會批準；對股東或實際控制人的擔保，須經股東大會過半數批準（被擔保股東回避）。6、資金占用：公司資金不得被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用。3

財務會計指標

1、盈利要求：

最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長。或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（這個盈利要求，最近已默認改為最近1年凈利潤不低于5000萬，三年凈利潤1一個億）2、資產要求：最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。3、股本要求：發行后股本總額不少于3000萬元。4、資產負債結構：資產負債結構合理，資產負債率不超過70%，5、持續盈利能力：

公司不得存在影響持續盈利能力的情形：（1）經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化；（2）行業地位或所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化；（3）在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術存在重大不利變化的風險；（4）最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。6、會計報告：會計報告編制規范、真實、及時、合法。7、依法納稅：各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。公司的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。（省級政府優惠政策與國家法律不符的，股東要承諾需要補稅時補交。）8、或有事項：公司不存在重大償債風險，不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

其他事項

需要關注的是證監會在2015年底修正管理辦法時，刪除了兩條內容，一個是涉及企業獨立性方面的要求，另一個是涉及募投資金用途方面的要求。雖然這兩部分內容已經刪除，但我們在實際業務中，還是應該關注“獨立性”和“募投項目”的問題。在獨立性方面，應該做好以下幾方面的工作：1、資產獨立：企業擁有完整的生產經營系統及配套設施。2、人員獨立：高管人員不得在其他企業兼任除董事、監事以外的職務、不得在其他企業領工資；財務人員不得在其他企業兼職。3、財務獨立：財務決策、財務制度、會計核算體系和財務人員獨立，不與其他企業共用銀行賬號。4、機構獨立：建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與其他企業間不得有機構混同的情形。5、業務獨立：業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；規范關聯交易的管理和披露，不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。同樣，在募投項目方面，應該關注募投資金的目的，募集的金額是否與企業規模、財務狀況等相適應，同時募投項目是否符合國家產業政策等事項，并及時做好信息披露工作。

一、只有股份公司才具備上市的資格;

二、申請上市公司，公司經營必須是3年以上，在這三年內沒有更換過董事、高層管理人員、并且公司經營合法、符合國家法律規定;

三、上市公司的注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現象;

四、上市公司的注冊資金至少3000萬，公開發行的股份是公司總股份的1/4以上，股本總額至少4億元，公開發行的股份10%以上;

五、上市公司財務狀況：

1、上市公司財務狀況在最近的3個會計年度的凈利潤3000萬以上;

2、發行前的股份總額至少3000萬以上;

3、在最近的一期沒有彌補虧損;

4、最近一期的資產占凈資產的比例20%以上;

5、最近的3年會計年度的經營活動產生的現金流量累計至少5000萬，或者最近的3個會計年度營業收入3億以上;

6、上市公司主要是募集資金，但是募集的資金之前必須要制定出嚴格的資金用途，所以重點是要嚴格核查公司是否具備上市條件;

擴展資料:

狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings（IPO）指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。在中國環境下，上市分為在中國境內上市或上海、深圳證券交易所上市（A股或B股）、直接到境外證券交易所（比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等）（H股）以及間接通過在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市（紅籌股）三種方式。

注冊制上市條件，第十條規定，創業板上市，發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

上市標準的選擇。二板市場與主板市場不同，現階段其主要目的是為高 科技領域中運作良好、發展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資 場所。由于中小型高科技企業普遍經營規模偏小，營運時間較短，市場前景不 確定，造成其盈利能力不穩定，存在一定的市場風險，使得銀行不敢為其貸款， 而我國主板市場因為進入門檻過高也將它們拒于門外， 這樣就特別需要一個有 別于主板市場的資本市場為它們提供融資渠道。考慮到新興高科技公司業務前 景的不確定性，在構建我國二板市場時，要設法降低市場進入門檻。日前高西慶 也指出，應放寬二板市場公司的上市要求，以降低進入門檻。《征求意見稿》 規定，內地高新技術的股份有限公司，其發起人以工業產權和非專利技術作價 出資的金額占公司注冊資本的比例不得高于百分之七十。 　　

(1)股本規模相對較小，但對業務要求可能較嚴。 按照目前我國主板市場 的上市標準，企業發起人認購的股本數額不少于3000萬元，股票發行后公司股本 總額不低于5000萬元。而中小高科技企業一般都處于創業期，生產規模偏小，無 法滿足主板市場的上市條件。所以， 二板市場應適當放松對公司股本總額和發 起人擁有股本總額的限制，從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、 但產品前景良 好的中小企業上市。在我國成立二板市場的初期，考慮到新興市場的特點，為了 抑制過度投機，防范和控制市場風險，提高市場的營運質量和運作效率， 除適當 放寬股本規模的要求之外，上市條件將不比主板市場寬松。 根據中國證監會去 年底出臺的《高新技術企業板股票發行上市試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》 )，除股本規模可小于5000萬元但不得低于3000萬元外，其他財務和業績指標都 不應低于主板市場。《征求意見稿》對此作出了同樣的規定。二板市場是為那 些具有活躍業務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業上市條件的同時， 應該強化公司的業務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業務、明確 的主導產品、詳盡嚴密的業務發展計劃、完整清晰的業務發展戰略和巨大的主 業成長潛力，而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著市場 的發展，二板市場公司發行后總股本的要求可由不少于 3000 萬元降為不少于 2000萬元。 　　

(2)經營年限相對較短，可不設最低盈利要求。主板市場的上市規則中一般 有“三年連續盈利”的要求，而高科技企業由于技術創新能力較強， 使得技術 升級換代快，科研成果的產業化時間短，無法達到上述條件。隨著證券市場的不 斷發展，投資者日益成熟，市場運作(特別是主板市場運作)逐步規范， 監管水平 不斷提高，二板市場的上市條件可逐步放松。 《試行辦法》和《征求意見稿》 都規定，企業在同一管理層下，持續經營高新技術業務兩年以上( 增發新股的 可以不受此條款限制)。之所以這樣規定，是為了提高上市公司營運質量， 避 免企業因頻繁變更主營業務和管理層而造成經營業績的不穩定。并且規定，原 企業整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司，經營業績可以 連續計算，在最近二年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載。 　　為了增強我國二板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業上市， 上市條件可考慮進一步放松，對于研究與開發力量很強的企業， 只需要有一年 的經營記錄，可以不設最低盈利要求， 且不分企業存續期間的所有制性質均可 連續計算經營業績。考慮到許多網絡企業在創立時期大都沒有盈利，因此對其 盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業績記錄。《試行辦法》曾要求企 業有一年的盈利記錄。在《征求意見稿》中，則不僅取消了對企業發行股票前 的最低盈利要求，并且對公司的預期利潤率不再作出硬性要求。這一規定，為 網絡公司在二板市場上市打開了大門。此前，有關ICP不得在海外上市、 非證 券公司不得從事網上證券委托交易等規定，使得部分網絡公司幾乎不可能再得 到風險資金的支持，而高新技術板的盈利記錄要求、“雙高認證”等規定幾乎 封死了網絡公司的國內上市之路。這一新的政策變化必將對主板市場上網絡股 板塊的表現發生重大作用。目前滬深兩市中不少上市公司都組建、控股或參股 了一些網絡和其他高科技企業，隨著這些高科技企業上市或分拆上市，將會使 相關的上市公司的投資獲取不菲的收益。這無論從題材的發掘還是從業績提升 促使投資價值凸現的角度來看，都將對網絡股的市場表現產生很大的促進作用。 　　

(3)放寬關于股東人數的限制，社會公眾股比例可相對較低。 按照《公司 法》的規定，股份公司的發起人股東不得少于 5 人， 持有股票面值達人民幣 1000元以上的股東人數不少于1000人。借鑒美國那斯達克(NASDAQ)小型資本市 場股東人數不少于三百人、香港創業板市場股東人數不少于一百人的做法，《 試行辦法》中規定，持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數可降為不少 于500人。《征求意見稿》則進一步放寬要求， 持有股票面值達人民幣一千元 的股東人數不少于三百人。為了確保和增強股票的流通性，二板市場應有足夠 的社會公眾股股東，但考慮到二板市場的企業規模相對主板市場要小，社會公 眾股比例可低于主板市場。《試行辦法》規定，二板市場公司向社會公眾公開 發行的股份占公司股份總數的百分之二十五以上。《征求意見稿》降低了對該 比例的要求，規定社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上。對 該比例的上限要求，按照《高新技術企業板股票發行與交易管理規則(討論稿)》 的規定，高新技術板上市公司新發公眾股份占擬發行總股份的比例在30%到65% 之間。鑒于二板市場上市公司發起人股份滿足一定條件后可以全部上市流通交 易，因此應適當控制新發公眾股份占擬發行總股份的比例，我們認為這個比例 以30%-40%為宜。 　　

3、二板市場必須是全流通市場。 高新技術企業和成長型中小企業的發展 有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關鍵因素是建立風險投資 的退出機制。雖然二板市場不是專門為風險投資的退出而設立， 但它是風險投 資機構投資從原有公司退出以便進入新一輪高科技項目投資的重要保障。考慮 到風險投資機構通過股權轉讓一次變現的特殊運動規律， 風險投資機構投資企 業所形成的股權應可以流通，相應地二板市場中不再有社會公眾股、 國家股和 法人股的劃分，因此應該是一個股份可全流通市場。 國外機構對中國高科技企 業的股權投資同樣可以流通，這涉及到制定外匯管理的有關規定，需要進行相 關的配套改革。日前高西慶就表示，二板市場與主板市場有很大的區別。在主 板市場上，存在暫時不能上市流通的國有股和法人股。另外，《公司法》規定 發行人股票上市三年內不得轉讓，高層管理人員在任職期間所持股票不得轉讓。 在二板市場上市公司所有發行的股份將可以全部流通( 《公司法》的相關條款 將作修改)。 　　

4、主要股東的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企業在二板市場上 市的主要目的是解決企業本身的資本擴張和風險投資的退出問題， 而不僅僅是 為了滿足這類企業的創業股東和管理層股東的套現需要。因此， 為了保持公司 成長的連續性， 應將創業股東和管理層股東的利益與公司的經營業績有機地結 合在一起，這些股東在公司上市時所持有的股本至少占已發行股本的35%。 在 股權可全流通的安排下，為了確保公司管理層的穩定性，公司上市后， 這些主 要股東必須接受出售若干股份的限制。一方面，目前我國企業經營和決策行為 的短期化傾向較為嚴重，缺乏個人信用，投資者對上市公司及其管理層的監督 約束機制還不夠健全。如果對公司高層和主要股東沒有出售股份的限制，可能 會出現管理人員和主要股東大量拋售公司股票的情形，這不利于保持公司管理 層的穩定，造成管理層缺乏對公司發展的長期承諾，從而制約了公司的長期可 持續發展。另一方面，目前國內不少高新技術企業紛紛提出到香港創業板和美 國那斯達克上市的申請，其中最主要的原因就是國內現行規定對發起人和高級 管理人員持有股份的流通限制過死。如果繼續沿用現行做法，將不僅制約國內 高新技術企業的發展，而且不利于風險投資機制的建立。因此，為了完善風險 投資的退出機制，切實維護廣大投資者的合法權益，我國二板市場可以借鑒香 港和美國市場的成功運作經驗，放寬對發起人股份和公司高級管理人員持有股 份的時間限制。《征求意見稿》規定，在二板市場上市的公司已發行的全部股 份，自新股上市之日起即可上市流通，但發起人持有的股份自首次公開發行之 日起未滿一年的除外。董事、監事、經理等高級管理人員持有的股份，自股票 上市滿一年后方可流通。同時，通過示范宣傳，鼓勵企業采用國際通行的滾動 式鎖定的作法，對高層管理人員任職期間所持有股份的交易進行制約。我們認 為，兩年限期屆滿后，這些高管人員亦不得在連續六個月之內出售25 %以上的 名下股份。 　　

5、二板市場應放寬配股等再融資條件。 股本的不斷擴張是企業發展壯大 的一個主要表現。為了提高二板市場上市公司的后續融資能力，增強其發展后 勁，促進上市公司的長期可持續發展，二板市場需要為中小型企業提供寬松的 再融資環境。例如對于少數急需資金實施高科技項目的高新技術上市公司配股 時，配股凈資產收益率、配股間隔期及配股比例要求可適當放寬， 以實現再融 資的市場化。

(1)放寬配股比例的限制。 二板市場上市公司的配股不受證監發 字(1994)131號文件第二條第七款關于“公司一次配股發行股份總數， 不得超 過該公司前一次發行并募足股份后其普通股股份總數的30%”規定的限制。

(2) 放寬配股條件。二板市場上市公司的配股不受證監發字(1999)12號文件關于“ 本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度以上”、“最近三個完整會計年 度的凈資產收益率平均在10% 以上”以及“指標計算期間內任何一年的凈資產 收益率不得低于6%”的規定限制。例如，《征求意見稿》就明文取消了“前一 次發行的股份已募足，并間隔一年以上”的配股條件限制。 　　

6、收購兼并活動會比主板市場更加活躍。 現代高科技企業的發展歷程表 明，資本經營已經取代產品經營而成為企業發展的主要手段，以此來實現企業 低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業收購和兼并的主戰場。 正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統產業的上市公司以各種方式介 入高新技術產業，以增添新的生機和活力，培育企業新的利潤增長點;另一方 面一些高新技術企業以這種方式迅速地發展壯大，以達到規模擴張和業務拓展 的目的。據統計，1999年美國最大的50宗高新技術企業的收購與兼并案中，大 約有90%是在那斯達克市場完成的。從購并行業來看，通訊、計算機、 醫療健 康業的購并占了較大比例。例如，風險高科技企業網景公司就是大規模購并浪 潮中的眾多收益者之一。從1995年到1998年4月，微軟公司順利實施了28 宗兼 并案和32項投資項目，使得其總資產和凈資產分別增長了1.7倍和1.4倍。在那 斯達克市場，類似微軟這樣通過購并實現快速規模擴張的還有不少公司，例如 Amazon.com、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近， 美國在線(AOL)收購時代華納(TWX)充分利用那斯達克市場提供的便利條件， 以 換股和債務方式進行合并，總交易金額高達1840億美元， 一舉成為迄今為止世 界上最大的一宗購并案。

以上是律師為大家講解的關于”國內企業上市條件“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。