2020有限公司章程審查什么?

我們知道公司章程對公司有著至關重要的作用，特別是就有限公司而言，公司的生產經營很多時候都要按照章程的約定來，因此我們需要謹慎審查公司章程，以免將來發生糾紛。接下來小編就帶大家一起來看一下2020有限公司章程審查什么?

一、2020有限公司章程審查什么?

一審董監事及其他高管的產生方式。《公司法》第三十七條規定：“非由職工代表擔任的董事、監事，是由股東會選舉和更換的”。《公司法》第四十六條規定：“董事會的職權是決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解除公司副經理、財務負責人及其報酬事項。”在部分公司制定的章程中，或是規定董事由股東各方直接委派，或是規定監事由一方直接委派，或是規定經理直接由股東會聘任。公司的組織機構中，股東會、董事會、監事有不同的職責，互為補充，他們產生的方式也各不相同。公司董事該如何產生?比較特殊的是中外合資企業，按照特別法優先的原則，《中外合資經營企業法》第六條規定：“合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換”。也就是說，中外合資企業的董事是由各方委派產生的。當然，明年1月1日《外商投資企業法》開始施行，新設立的外商投資企業組織形式將完全適用《公司法》，《中外合資經營企業法》也將廢止，此是后話。對于內資有限公司而言，非由職工代表擔任的董事、監事，只能是由股東會選舉和更換。《公司法》第四十四條第二款規定：“兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生”。《公司法》第六十七條規定：“國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。”也就是說，國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中必須有職工代表，并且職工代表由公司職工代表大會選舉產生。公司經理如何產生?根據《公司法》第四十九條規定：有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。“三外法”也作出了同樣的規定，也就是說無論內資有限公司，還是外商投資有限公司，均可以不設經理，而一旦設經理，那么就必須由董事會聘任。至于公司監事，除了職工監事，其余必須則股東會舉產生，這里不再贅述。

二審表決權的行使。公司表決權如何行使，《公司法》第四十三條規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”。也就是說，公司作出以上事項的決議，表決權數只能超過三分之二，而不能少于三分之二。部分公司制定的章程對于以上事項的表決權數或是少于三分之二，或是要求百分之百的表決權。前者明顯違反《公司法》，后者雖說不違反《公司法》，但絕對化的表決權易使公司決策陷入僵局，對于后者登記部門可給予友情提示。審查章程時還需注意一點，那就是一部分公司將選舉產生的董監事姓名固定于章程條款中，初衷是表明董監事已經股東一致通過，但后期一旦發生改選，那么勢必引發章程條款的修改，根據《公司法》，修改章程條款需經代表三分之二以上表決權的股東通過。而假如沒有將董監事姓名固定于章程條款中，那么改選的話只需代表二分之一以上表決權的股東通過即可。關于此類情形已有訴訟案例出現，判決結果也各不相同，為避免后期不必要的糾紛，登記人員可提醒企業無需也不必將董監事姓名固定于章程相應條款中。

三審股東會的召集與組織。《公司法》對于股東會的召集與組織進行了詳細的規定，并且排除了章程的自治權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。對于股會東會議的召集和主持，部分公司章程或是跳過《公司法》規定的董事會或執行董事召集，而是直接由監事召集，或是跳過《公司法》規定的代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持，而是放寬表決權數，規定由不到十分之一表決權的股東召集和主持。涉及以上內容的章程條款必須嚴格按照《公司法》的規定制定。

四審法定代表人的明確。《民法總則》第六十一條規定：“法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受”。法定代表人對外代表公司從事民事活動，地位和職責都很重要，他必須由公司內部特定人員擔任，而登記人員在審查章程時較易忽視對法定代表人的審查。《公司法》第十三條規定：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。”《公司法》第二十五條規定公司法定代表人是公司章程的必載事項。而部分公司章程或是未明確法定代表人，或是法定代表人非由董事長、執行董事或者經理擔任。若是未明確法定代表人，登記人員審查后請公司在章程中予以明確;若是法定代表人非由董事長、執行董事或者經理擔任，則審查后請公司修改章程相應條款。

五審股東會、董事會、監事會的職權。對于股東會、董事會、監事會的職權，《公司法》均以列舉的方式予以明確，并且規定公司章程可以另行增加“三會”的其他職權。運行良好的“三會”各司其職，相得益彰。比如說修改公司章程只能由股東會決議，聘任或解聘經理只能由董事會決議，監事可以檢查公司財務。以上種種法定職權均不可隨意更改。部分公司的章程條款恰恰是隨意更改了“三會”的職權，造成“三會”職權的混亂，既違反法律的明文規定，又不利于公司的管理。“三會”的職權較多，又互有區別，特別是部分公司章程又另外增加了“三會”的不少職權，登記部門需仔細審查。

公司章程是公司的內部“憲法”，對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。對于是否審查公司章程，登記部門目前有兩種觀點：一種觀點認為公司章程是股東之間自主制定的，并且隨著商事制度改革的發展，公司設立登記有向行政確認方向發展的趨勢，登記部門形式審查即可，無需過多干預。另一種觀點則認為目前法律法規尚未修改的前提下，公司設立登記仍是一種行政許可，既是行政許可，那么登記人員就不但要審查材料是否齊全，還須審查材料是否符合法定形式。筆者同意第二種觀點，審查公司章程是登記人員必須履行的法定職責，要審查章程時既要把握重點條款，又須注意全面審查。登記人員對明顯違法的章程督促企業進行修改，從長遠角度看，既是保護企業良性運營的需要，也是優化營商環境的題中應有之義。就公司股東而言，開設公司前最好先了解一下《公司法》，這樣才能未雨綢繆，充分利用好章程的自治權，建立起科學合理有效的內部運行機制。

二、有限公司股權轉讓流程是什么

1、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調查。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

4、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

5、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

6、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

8、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

10、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。

11、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

三、股權轉讓的細節

1、在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務

2、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

3、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

以上就是小編整理的2020有限公司章程審查什么的相關內容，綜上所述，我們在審查有限公司章程時主要是審查上述五點內容，比如董監事及其他高管的產生方式、表決權的行使等等。

以上是律師為大家講解的關于”2020有限公司章程審查什么?“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。