公司設(shè)立中的民事責(zé)任的承擔(dān)

根據(jù)公司的設(shè)立是否成功，可分為以下不同情況：

1、公司設(shè)立成功的情形。從發(fā)起人設(shè)立公司到公司正式成立，需要經(jīng)過一段時(shí)間，這段時(shí)間內(nèi)的公司雛形，稱為設(shè)立中公司。設(shè)立中公司的最終目的在于設(shè)立一個(gè)有獨(dú)立主體資格的法人，它與設(shè)立后的公司密不可分。發(fā)起人，是指為了設(shè)立公司通過發(fā)起協(xié)議組成的團(tuán)體其權(quán)限范圍是與公司設(shè)立有關(guān)的行為，在此權(quán)限范圍內(nèi)發(fā)起人可以以設(shè)立中公司的名義進(jìn)行對(duì)外活動(dòng)，如簽訂合同等等。不同情況下合同權(quán)利與義務(wù)由誰承擔(dān)首先要弄清楚設(shè)立中公司的法律地位問題。

設(shè)立中公司的法律地位首先從設(shè)立中公司與發(fā)起人的關(guān)系來看。發(fā)起人作為一個(gè)整體，發(fā)起設(shè)立中公司的機(jī)關(guān)，對(duì)外代表設(shè)立中的公司進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)部門活動(dòng)，履行設(shè)立義務(wù)。當(dāng)公司合法成立時(shí)，發(fā)起人作為一個(gè)整體便不存在。由于設(shè)立中的公司與成立后的公司其實(shí)際是同一的，所以，發(fā)起人因設(shè)立行為所生的權(quán)利義務(wù)自然歸屬于將來成立的公司。當(dāng)然，發(fā)起人所為的設(shè)立行為必須經(jīng)過創(chuàng)立大會(huì)審議并確認(rèn)其正當(dāng)性。如果發(fā)現(xiàn)發(fā)起人有不當(dāng)行為，應(yīng)由發(fā)起人自己承擔(dān)責(zé)任。如果公司雖然合法成立，但公司創(chuàng)立大會(huì)拒絕承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的部分權(quán)利義務(wù)，發(fā)起人對(duì)公司擁有訴權(quán)，可以由法院裁定公司拒絕隨設(shè)立行為所產(chǎn)生的部分權(quán)利義務(wù)是否正當(dāng)。

但是，發(fā)起在公司成立前所為的與設(shè)立無關(guān)的行為效果應(yīng)怎樣認(rèn)定呢？根據(jù)前文分析，發(fā)起在設(shè)立過程中成立公司所為的行為的后果原則上由成立后的公司承擔(dān)，而其以擬設(shè)立的公司的名義從事的與設(shè)立公司無關(guān)的行為的后果原則上則應(yīng)由發(fā)起自己承擔(dān)，它是超越權(quán)限的行為。但是，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的是合同無效的法律責(zé)任還是合同有效基礎(chǔ)上的合同義務(wù)？設(shè)立中的公司沒有從事經(jīng)營(yíng)行為的權(quán)限，其經(jīng)營(yíng)行為為主體不合格的法律行為。但是，相對(duì)方可能是善意的，并不得知該情形，從保護(hù)第三人利益和維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的角度出發(fā)，如果對(duì)該發(fā)起的行為，第三人無異議，且該行為也不違反法律的禁止性規(guī)定，就無須確定其無效。還有一個(gè)原因，就是如果將該行為確認(rèn)為無效合同沒有履行的將不再履行，已經(jīng)改選的，當(dāng)事人應(yīng)互相返還履行標(biāo)的，當(dāng)事人只承擔(dān)締約過失責(zé)任。這樣，發(fā)起人或公司就會(huì)以發(fā)起人所從事的行為與設(shè)立公司無關(guān)為由不履行合同找借口，不承擔(dān)違約責(zé)任，這顯然是對(duì)交易安全不利的。當(dāng)然，當(dāng)事人在無故意和重大過失的情況下，也可以主張撤銷該行為。

2、公司設(shè)立失敗的情形。如果設(shè)立失敗，同樣的合同義務(wù)和違約責(zé)任又應(yīng)該怎樣承擔(dān)呢？設(shè)立失敗是指公司沒有能夠完成設(shè)立行為的情形?？赡苁且?yàn)橥顿Y環(huán)境發(fā)生變化，發(fā)起人在申請(qǐng)公司注冊(cè)登記之前決定停止公司設(shè)立活動(dòng)；也可能是因?yàn)榘l(fā)起人未能就出資方式、組織人員選任等內(nèi)容達(dá)成一致，于是終止合作不再繼續(xù)公司設(shè)立活動(dòng)等。但最為普遍的原因是公司設(shè)立在條件上不符合法律規(guī)定或在程序上有瑕疵，公司登記機(jī)關(guān)以合法理由不予登記，拒絕核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，因而使得公司設(shè)立行為沒有能夠全部完成。這時(shí)，發(fā)起人之間的生態(tài)系統(tǒng)本質(zhì)上是合伙關(guān)系。如果公司未能合法成立，沒有新的獨(dú)立的法人人格承擔(dān)設(shè)立中產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，發(fā)起人對(duì)因設(shè)立行為所產(chǎn)生的義務(wù)對(duì)第三人負(fù)連帶責(zé)任，因發(fā)起行為所產(chǎn)生的、并非專屬于成立后公司的權(quán)利，也分別或共同對(duì)第三人主張權(quán)利。

總之，對(duì)于公司發(fā)起人所代表公司締結(jié)的契約，公司在成立之后是否應(yīng)當(dāng)就此契約對(duì)第三人承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)當(dāng)根據(jù)既要保護(hù)公司發(fā)起人設(shè)立公司的積極性又應(yīng)當(dāng)保護(hù)所設(shè)立的公司利益不受損害的原則來決定。防止發(fā)起人借助公司設(shè)立之機(jī)，從事欺詐行為，追求個(gè)人利益，并因此而損害公司利益；也不要使公司發(fā)起人因承擔(dān)過重責(zé)任，創(chuàng)設(shè)公司的積極性受到阻滯。只要公司發(fā)起人在發(fā)起和設(shè)立公司過程中善意而為，對(duì)公司承擔(dān)了受托人所承擔(dān)的義務(wù)，沒有追求不當(dāng)利益，發(fā)起人以擬設(shè)立公司名義與第三人締結(jié)的契約就可以由成立后公司對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人無須就此契約對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任。

要區(qū)分情況來確定公司責(zé)任和出資人是否承擔(dān)連帶責(zé)任。這涉及《公司法》相關(guān)內(nèi)容。

法條相關(guān)規(guī)定

《公司法》第3條：

• 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
• 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

《公司法》第63條：

• 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

如何理解以上法條意思

• 股東出資完畢后，即喪失個(gè)人對(duì)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。
• 股東的風(fēng)險(xiǎn)以認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量為限。對(duì)外承擔(dān)公司債務(wù)時(shí)，原則上不用額外動(dòng)用個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。
• 如果一人公司的出資人，個(gè)人賬戶和企業(yè)賬戶之間的資金隨意劃轉(zhuǎn)，無法區(qū)分經(jīng)營(yíng)款還是私人用款，一旦發(fā)生債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，個(gè)人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

小結(jié)一下：一個(gè)人的公司，注冊(cè)資本認(rèn)繳200萬，如果為了用錢方便就隨意在個(gè)人賬戶和企業(yè)賬戶之間轉(zhuǎn)賬，無法證明是否為公司正常的資金用款，如果外面欠了500萬，公司設(shè)立人就要掏500萬進(jìn)行賠償。

所以，一旦成立有限公司，各種操作都要正規(guī)，避免擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)。

怎么操作能隔離風(fēng)險(xiǎn)

• 設(shè)立一人有限公司，除非有特殊用途，否則注冊(cè)資本不宜過高，避免發(fā)生債務(wù)危機(jī)掏空自己。
• 一旦注冊(cè)有限公司，不要在用錢的時(shí)候太隨意，避免財(cái)產(chǎn)混同。
• 雖然錢都是自己的，但是公司是企業(yè)法人，個(gè)人是自然人，是兩個(gè)主體。將來公司注銷前，需要進(jìn)行清算，比較麻煩，所以不要閑著沒事開公司擺譜。
• 所有賬目一定要清楚，要有記錄，要合法合理，該留存在票據(jù)一定要留。
• 不要把公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等重要物品借給別人，萬一有人用公司干壞事，誰是法人代表誰就要承擔(dān)所有后果。
• 如果是正經(jīng)做生意，一定要請(qǐng)專業(yè)的律師做法務(wù)顧問，別心疼錢。至于找哪個(gè)律所，自己決定吧。我是覺得好律師比律所名氣更重要。

總之，一人有限責(zé)任公司，正常情況下以設(shè)立人認(rèn)繳出資額對(duì)外承擔(dān)債務(wù)，但是無法證明自己的錢和公司的錢在往來賬目上操作正規(guī)的，就要用個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)充公司對(duì)外的債務(wù)責(zé)任。所以，想賺大錢，一定要養(yǎng)成好習(xí)慣。記住一句話：“基礎(chǔ)不牢，地動(dòng)山搖”。

公司在設(shè)立過程中的發(fā)起人的法律責(zé)任是每位老總發(fā)家時(shí)常遇到的法律問題，現(xiàn)分階段加以分析： 一、公司設(shè)立成功時(shí)設(shè)立行為的民事責(zé)任承擔(dān) 1、公司發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外從事公司設(shè)立必要行為時(shí)，其行為法律后果應(yīng)當(dāng)由成立后的公司直接承擔(dān)。債權(quán)人可以公司為被告而要求其承擔(dān)民事責(zé)任。 2、公司發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外為設(shè)立公司非必要的民事行為時(shí)，該行為的法律后果并不能直接歸屬于成立后的公司承擔(dān)。但對(duì)于公司發(fā)起人以設(shè)立中公司名義所進(jìn)行的民事行為，按照合同法的有關(guān)規(guī)定，成立后的公司可以對(duì)該行為予以承認(rèn)，對(duì)該行為所產(chǎn)生的法律后果予以承擔(dān)，此時(shí)，債權(quán)人可以以成立后的公司為被告起訴要求其承擔(dān)民事責(zé)任；但公司發(fā)起人對(duì)外所為民事行為，屬效力待定的民事行為，債權(quán)人可以對(duì)成立后的公司進(jìn)行催告，要求其對(duì)是否追認(rèn)予以明確。公司不追認(rèn)的，則債權(quán)人只能以公司發(fā)起人為被告起訴要求其承擔(dān)民事責(zé)任。 3、公司發(fā)起人以自己名義為公司設(shè)立必要行為時(shí)，作為相對(duì)一方債權(quán)人，無論公司是否成立，均可以直接以該發(fā)起人為被告起訴要求其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，因?yàn)橄鄬?duì)一方當(dāng)事人沒有義務(wù)去了解發(fā)起人在實(shí)質(zhì)上是為誰的利益而為民事行為，因此，債權(quán)人完全可以直接向發(fā)起人主張權(quán)利。但是，由于該發(fā)起人是為公司設(shè)立而為的必要的行為，該行為的直接受益人是成立后的公司，從實(shí)質(zhì)意義上講，屬于公司設(shè)立行為，因此該行為所產(chǎn)生的法律后果也可以由成立后的公司來承擔(dān)；如果發(fā)起人能夠證明其行為屬于設(shè)立行為，債權(quán)人就可以選擇要求行為人或成立后的公司對(duì)其承擔(dān)民事責(zé)任，但該選擇權(quán)只能行使一次，一旦選擇確定后即不得再行變更。 二、公司設(shè)立失敗時(shí)設(shè)立行為的民事責(zé)任承擔(dān) 1、由于公司未能成功設(shè)立，其設(shè)立行為所產(chǎn)生的民事責(zé)任自然無法由設(shè)立后的公司來承擔(dān)。 2、當(dāng)股份有限公司設(shè)立失敗時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。 3、有限責(zé)任公司設(shè)立失敗時(shí)，設(shè)立行為的民事責(zé)任問題公司法未作相應(yīng)規(guī)定。 我們認(rèn)為，（1）有限責(zé)任公司全體發(fā)起人之間的關(guān)系是一種合伙關(guān)系，發(fā)起人之間以設(shè)立公司為目的而達(dá)成的協(xié)議是一種合伙協(xié)議。一般認(rèn)為發(fā)起人合伙是民法上的合伙，應(yīng)適用民法上的有關(guān)合伙的規(guī)定。通常認(rèn)為發(fā)起人之間的合伙關(guān)系自達(dá)成協(xié)議之日起即告成立，至公司成立時(shí)即告終止。因此，按照民法上對(duì)合伙人責(zé)任的要求，公司發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；某一發(fā)起人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，可以按協(xié)議要求其他發(fā)起人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。這一責(zé)任的承擔(dān)，不需要以公司發(fā)起人有故意或者過失即過錯(cuò)為條件。（2）但是，如果發(fā)起人以自己名義為設(shè)立公司必要行為所產(chǎn)生的債務(wù)，對(duì)外債權(quán)人有權(quán)選擇由該發(fā)起人承擔(dān)或要求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司發(fā)起人以設(shè)立中公司名義為設(shè)立公司非必要行為所產(chǎn)生的債務(wù)，其他發(fā)起人如果追認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；不追認(rèn)的，由行為人承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人以自己名義為設(shè)立公司非必要行為所產(chǎn)生的債務(wù)，由該發(fā)起人自己承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。 三、公司設(shè)立中的民事責(zé)任的承擔(dān) 1、公司設(shè)立中產(chǎn)生的民事責(zé)任，是指公司正在設(shè)立之中，尚未設(shè)立登記，但又不能確定公司是否必然能夠成立或不能成立的狀態(tài)。參照公司設(shè)立失敗的有關(guān)原理，此時(shí)，公司發(fā)起人之間仍然屬于合伙法律關(guān)系，公司發(fā)起人之間應(yīng)當(dāng)對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任。如果債權(quán)人以發(fā)起人為被告提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。 2、在人民法院審理過程中，公司明確不能成立的，由發(fā)起人按設(shè)立失敗承擔(dān)民事責(zé)任。在審理過程中，公司仍然未能明確是否能夠成立的，也按設(shè)立失敗承擔(dān)民事責(zé)任。 3、公司在人民法院審理過程中設(shè)立成功的，發(fā)起人的民事責(zé)任按公司設(shè)立成功來承擔(dān)；需要公司承擔(dān)責(zé)任的，可以直接變更設(shè)立后的公司為當(dāng)事人并判令其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

　　企業(yè)法定代表人在履行職務(wù)時(shí)須承擔(dān)以下法律責(zé)任。

　　一、民事責(zé)任：民事責(zé)任是違反民法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，民法是平等主體之間發(fā)生的民事法律關(guān)系的總稱。企業(yè)法定代表人雖然代表著企業(yè)從事各項(xiàng)活動(dòng)，具有整體意志的屬性。但同時(shí)企業(yè)法定代表人本身是自然人，作為自然人有著自己的個(gè)人利益，有著為私利行事的可能。當(dāng)企業(yè)法定代表人代表著整個(gè)企業(yè)與外界發(fā)生法律關(guān)系的時(shí)候，很難追究其作為自然人的民事責(zé)任。因?yàn)楫?dāng)企業(yè)法定代表人代表作為平等民事主體的企業(yè)與其他主體發(fā)生法律關(guān)系的時(shí)候，民事責(zé)任是由企業(yè)來承擔(dān)的，企業(yè)法定代表人僅僅是企業(yè)的代言人而已。

　　但這并不是說企業(yè)法定代表人不需要承擔(dān)民事責(zé)任，“揭開法律面紗”即法人人格否認(rèn)的情況下，企業(yè)法定代表人需要和企業(yè)承擔(dān)連

　　帶民事責(zé)任。新《公司法》第20 條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡?4條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹谶@里雖然是說股東應(yīng)和公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但企業(yè)法定代表人基本上都是公司股東，故企業(yè)法定代表人需要承擔(dān)連帶責(zé)任。國(guó)有企業(yè)的法定代表人不是股東，但是代表股東履行職責(zé)，若發(fā)生上述行為，法定代表人作為國(guó)有投資股東指派的管理人員，其行為存在過錯(cuò)，也是可能承擔(dān)連帶責(zé)任的。

　　法定代表人參與訴訟：《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第49條規(guī)定：法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟；其他組織由其主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行訴訟。法定代表人有權(quán)直接代表本單位向人民法院起訴和應(yīng)訴，其所進(jìn)行的訴訟行為，就是本單位（或法人）的訴訟行為，直接對(duì)本單位（或法人）發(fā)生法律效力。故法定代表人參與公司訴訟既是權(quán)利又是義務(wù)，若國(guó)有企業(yè)法定代表人怠于履行訴訟義務(wù)，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失，相關(guān)民事責(zé)任也可能由法定代表人承擔(dān)。

　　法定代表人在執(zhí)行案件中的義務(wù)：《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百一十七條：【被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)報(bào)告義務(wù)】（被執(zhí)行人未按執(zhí)行通知履行法律文書確定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)告當(dāng)前以及收到執(zhí)行通知之日前一年的財(cái)產(chǎn)情況。被執(zhí)行人拒絕報(bào)告或者虛假報(bào)告的，人民法院可以根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)被執(zhí)行人或者其法定代表人、有關(guān)單位的主要負(fù)責(zé)人或者直接責(zé)任人員予以罰款、拘留。）

　　最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）： （29.為查明被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)狀況和履行義務(wù)的能力，可以傳喚被執(zhí)行人或被執(zhí)行人的法定代表人或負(fù)責(zé)人到人民法院接受詢問。

　　97.對(duì)必須到人民法院接受詢問的被執(zhí)行人或被執(zhí)行人的法定代表人或負(fù)責(zé)人，經(jīng)兩次傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到場(chǎng)的，人民法院可以對(duì)其進(jìn)行拘傳。）

　　二、行政責(zé)任：民法通則第49條規(guī)定：企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔(dān)責(zé)任外，對(duì)法定代表人可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

　　（一）超出登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍從事非法經(jīng)營(yíng)的； （二）向登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的； （三）抽逃資金、隱匿財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)的；

　?。ㄋ模┙馍?、被撤銷、被宣告破產(chǎn)后，擅自處理財(cái)產(chǎn)的；

　?。ㄎ澹┳兏?、終止時(shí)不及時(shí)申請(qǐng)變更登記和公告，使利害關(guān)系人遭受重大損失的；

　?。氖路山沟钠渌顒?dòng)，損害國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益的。

　　當(dāng)然，國(guó)有企業(yè)除應(yīng)當(dāng)遵守上述規(guī)定之外，還應(yīng)遵守國(guó)有資產(chǎn)管理部門及股東的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵守法律，按章辦事，否則會(huì)引發(fā)一系列的法律責(zé)任。

　　三、刑事責(zé)任：企業(yè)法定代表人如果行為不當(dāng)，有可能觸犯刑法，受到刑事制裁。這更加要求企業(yè)法定代表人知法懂法，不因不懂法而受到刑罰。企業(yè)法定代表人觸犯刑法的時(shí)候，往往是以單位的意志以單位的名義實(shí)施違法行為的，故大部分情況下形成的是單位犯罪。單位犯罪不是僅僅處罰單位，對(duì)單位判處罰金，很多情況下會(huì)追究主管人員和主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任。在我國(guó)刑法中，對(duì)單位犯罪實(shí)行單罰制和雙罰制并用的制度，即有的單位犯罪只追究單位的責(zé)任，有的單位犯罪只追究主管人員和主要責(zé)任人員的責(zé)任，有的單位犯罪則既追究單位的責(zé)任又追究主管人員和主要責(zé)任人員的責(zé)任。大部分的企業(yè)法定代表人是掌握企業(yè)事務(wù)的負(fù)責(zé)人、主管人員，故很難逃脫刑事責(zé)任。 企業(yè)法定代表人最常觸犯的罪名是：

　?。?）刑法第161條：違規(guī)披露、不披露重要信息罪（依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。）

　?。?）第162條：妨害清算罪（公司、企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務(wù)前分配公司、企業(yè)財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處

　　或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。

　　隱匿或者故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。

　　單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。

　　第一百六十二條之二 公司、企業(yè)通過隱匿財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)或者以其他方法轉(zhuǎn)移、處分財(cái)產(chǎn)，實(shí)施虛假破產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。）

　?。?）第201條：逃稅罪（納稅人采取欺騙、隱瞞手段進(jìn)行虛假納稅申報(bào)或者不申報(bào)，逃避繳納稅款數(shù)額較大并且占應(yīng)納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數(shù)額巨大并且占應(yīng)納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

　　扣繳義務(wù)人采取前款所列手段，不繳或者少繳已扣、已收稅款，數(shù)額較大的，依照前款的規(guī)定處罰。

　　對(duì)多次實(shí)施前兩款行為，未經(jīng)處理的，按照累計(jì)數(shù)額計(jì)算。 有第一款行為，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)依法下達(dá)追繳通知后，補(bǔ)繳應(yīng)納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責(zé)任；但是，五年內(nèi)因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務(wù)機(jī)關(guān)給予二次以上行政處罰的除外。）

　?。?）第203條：逃避追繳欠稅罪（納稅人欠繳應(yīng)納稅款，采取轉(zhuǎn)移或者隱匿財(cái)產(chǎn)的手段，致使稅務(wù)機(jī)關(guān)無法追繳欠繳的稅款，數(shù)額在一萬元以上不滿十萬元的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處欠繳稅款一倍以上五倍以下罰金；數(shù)額在十萬元以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處欠繳稅款一倍以上五倍以下罰金。）

　?。?）第204條：騙取出口退稅罪（以假報(bào)出口或者其他欺騙手段，騙取國(guó)家出口退稅款，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處騙取稅款一倍以上五倍以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)

　　的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處騙取稅款一倍以上五倍以下罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處騙取稅款一倍以上五倍以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)。 納稅人繳納稅款后，采取前款規(guī)定的欺騙方法，騙取所繳納的稅款的，依照本法第二百零一條的規(guī)定定罪處罰，騙取稅款超過所繳納的稅款部分，依照前款的規(guī)定處罰。）

　?。?）第205條：虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪（虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)。 單位犯本條規(guī)定之罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。

　　虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的。

　　第二百零五條之一：虛開本法第二百零五條規(guī)定以外的其他發(fā)票，情節(jié)嚴(yán)重的，處二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處二年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

　　單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。）

　?。?）第244條：強(qiáng)迫職工勞動(dòng)罪（以暴力、威脅或者限制人身自由的方法強(qiáng)迫他人勞動(dòng)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節(jié)嚴(yán)重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

　　明知他人實(shí)施前款行為，為其招募、運(yùn)送人員或者有其他協(xié)助強(qiáng)迫他人勞動(dòng)行為的，依照前款的規(guī)定處罰。

　　單位犯前兩款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。）

　　另外，法定代表人作為國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)的負(fù)責(zé)人，決策上負(fù)有對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增值方面的法定義務(wù)，若行為不當(dāng)，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失，也可能觸犯刑律。國(guó)有企業(yè)法定代表人雖不是國(guó)家工作人員，但刑法上貪污、受賄、挪用公款罪等對(duì)國(guó)有企業(yè)工作人員也進(jìn)行調(diào)整。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”公司設(shè)立中的民事責(zé)任的承擔(dān)“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。