股權轉讓增資辦理

不明白你的意思，增資跟股權變更是兩回事，二者應該說是互不影響的

股權變更，是老股東和新股東之間股權轉讓，增資則是股東增加投資，這個增資就是直接記載投資的股東名下的

增資是增資，股權變更是股權變更

增加股東兩種方式：

1、增資增股，新增加的股東以貨幣或者其他方式出資，同時公司的注冊資金相應增加，到工商做變更就可以。

2、股權轉讓，從老股東的股份里轉讓出相應的股權給新股東，公司注冊資金不增加，股權轉讓按照公司的期末所有者權益算出每股凈資產，轉讓出的股份計算出相應的股權轉讓金額和轉讓人應繳納的轉讓股權的個人所得稅，轉讓股權協議印花稅，辦理地點為公司所屬地區的地方稅務局主管稅務所，辦理股權轉讓到工商局辦理變更。

算是稀釋股權了。原有股東每個人稀釋一點，股權比例降低一點，給新入的股東。算是股權轉讓，需要繳納個人所得稅。

股權轉讓與增資擴股的區別 1、資金受讓方式 股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領，資金的性質是股權轉讓的對價。 增資擴股中獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質是公司的資本金。 2、注冊資本變化 股權轉讓，公司的注冊資本并不發生改變。 增資擴股。公司的注冊資本必然發生變化。 3、投資人權利義務 股權轉讓，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務，其承擔義務是無條件的。 增資擴股，投資人是否與原始股東一樣，承擔投資之前的義務，需由協議各方進行約定。投資人對于其加入公司前的義務承擔具有可選擇性。 4、表決程序規則 股權轉讓，是股東處分其個人的財產權，因此《公司法》第71條規定“股東對外轉讓股權須經其他股東過半數同意”，適用的是“股東多數決“（即以股東人數為標準），并且欲轉讓股權的股東只需書面通知其他股東，而無需召開股東會表決。 增資擴股，是公司資本運營過程中的內部決策問題，因此《公司法》第37條明確規定，增資擴股必須經股東會作出決議，除非全體股東以書面形式一致表示同意?！豆痉ā返?4條進一步規定，股東會作出增加注冊資本的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過，采用的是“資本多數決”，而非“股東多數決”。 5、對公司影響 股權轉讓，導致股東變化，但公司的注冊資本并沒有增加或減少，《公司法》對股權對外轉讓的限制規定，注重保護的是公司的人合性。 增資擴股，往往不僅導致新股東的增加，更是為公司增加了注冊資本，帶來了新鮮血液，使公司經濟實力增強，從而可以擴大生產規模、拓展業務，故增資擴股主要涉及公司的發展規劃及運營決策，注重保護的是公司的資合性。 股權轉讓和增資擴股的利弊 一、股權轉讓的優點 1、程序相對簡單 股權轉讓通常有兩種情形：對內轉讓和對外轉讓。對內轉讓指將股權轉讓給公司的其他股東，該轉讓行為既不影響公司的資合性質也不會造成人合的矛盾，因此公司法對此無限制，只要轉讓方和受讓方就轉讓的比例、價格、時間等事項達成協議即可，其他股東無權干涉。對外轉讓是指將股權轉讓給非股東方，即引入新的股東。根據公司法第七十一條規定，股東對外向非股東方轉讓股權，適用的是股東人頭決，而非資本多數決，轉讓股權事宜無須召開股東會表決，只需出讓股權股東以書面方式通知其他股東，其他股東在接到該股東的書面通知后30日內，過半數同意轉讓則新股東進入；過半數不同意轉讓則應當購買該股東的股權；既不購買也不同意轉讓的，視為同意轉讓。 2、有利于股東收回投資款 公司法第三十五條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。因此，在公司成立后，股東要收回出資，必須按法定程序辦理，主要方法有：股權轉讓、公司減資、公司回購股份、公司解散和破產清算。在以上幾種方式中，股權轉讓是股東收回投資款非常有效的方法。且，由于股權轉讓是股東的個人行為，股東將自己的股權轉讓后，就可以拿到股權轉讓的對價金，高效便捷。 二、股權轉讓的缺點 1、對公司后續發展不利。 原股東股權轉讓后，實現了資產變現，投資全部或者部分收回，那么對于公司進一步發展而言其與公司的利益是全部或者部分解除的關系，如果新股東仍然希望原股東繼續投入資金和精力發展公司的話，無疑是不利的。 2、股權轉讓后，沒有如實出資的原股東仍要在未出資的范圍內對公司債務承擔責任； 出資義務為股東的法定義務，不因股權的轉讓而轉讓，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。根據以上規定，股權轉讓后，出資不實的原始股東和受讓人要對公司的債務承擔責任，之后原始股東和受讓人之間再解決雙方之間的債權債務關系。 3、公司的注冊資本并沒有增加，不會對公司的發展壯大產生有利影響。 由于股權轉讓是股東將自己的股權轉讓給公司內部的其他股東或者公司外部的第三人，此轉讓行為并不會帶來公司注冊資本的增加，因此也無法解決公司發展過程中遇到的資金壓力問題，即股權轉讓多數時候是股東追求個人利益最大化的結果，一般而言不會對公司的發展壯大產生有利影響。 4、轉讓股權的股東要交稅。 股東個人轉讓股權的，對于股權轉讓的獲利收入，要繳納20%的個人所得稅。 三、增資擴股的優點 1、企業的注冊資本增加，經濟實力增強。 增資擴股中的資金承受方為企業本身，而非該企業的股東，增資擴股的資金屬于企業的自有資本，不需要還本付息；即使分配紅利，也需要根據企業經營狀況來決定，所以財務壓力較小。另外，增資擴股的“資金”既可以是現金，也可以是實物，還可以是場地使用權，知識產權等無形資產，尤其是非現金出資，往往會比單純的籌集現金更能盡快形成生產經營能力，對企業的發展影響更大。 2、可以通過增資擴股的手段來調整股權結構和股東持股比例。 公司的發展要求公司要根據實際情況和外部形勢的發展，不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例，達到完善公司治理結構、增強公司核心競爭力的目的，而增資擴股無疑是公司調整股權結構和股東持股比例的重要手段。 3、增資擴股可以提高公司公信力，使企業獲得某些法定資質。 一個公司的規模越大，通常會被認為實力越強，而增資擴股就是擴大公司規模，提高公司信用的重要手段之一。另外，在我國注冊資本達到一定數額標準亦是獲得某些法定資質的主要條件，那些注冊資本達不到標準的公司，要想獲得相應的法定資質，必須進行增資擴股。 4、引進戰略投資者。 戰略投資者可以給公司帶來資金、技術、銷售渠道等，讓公司的競爭力在短期內大幅提升。一家公司在不同的發展階段，需要引進不同的戰略投資者，而增資擴股是引進戰略投資者的重要手段之一。 四、增資擴股的缺點 1、程序復雜 增資擴股屬于公司重大決策問題，因此，公司法第三十七條明確規定，股東會行使下列職權：…（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；…。公司法第四十三條第二款進一步規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說，召開股東會進行表決是增資擴股的必經程序，而且采用的是資本多數決而非股東人頭決。另外，由股東會對增資做出特別決議后，還應當依法修改章程中有關注冊資本及股東認繳出資的條款，并依法向公司登記機關申請辦理變更登記。 2、公司增加資本后如果股東將來缺錢，不能從公司中撤出注冊資本。 如前所述，與股權轉讓的對價金不同，公司通過增資擴股融資到的資金性質屬于公司的注冊資本，根據公司法相關規定，股東不得抽逃出資，因此，公司增加資本后，股東即使缺錢也不能隨意撤回出資，除非通過股權轉讓的方式將自己的股權轉讓出去獲得資金或者通過復雜的減資程序撤回出資。

二、不同觀點 2011年9月19日 國家工商總局 《國家工商行政管理總局關于未被凍結股權的股東能否增加出資額、公司增加注冊資本的答復意見》工商法字〔2011〕188號 凍結某股東在公司的股權，并不構成對公司和其他股東增資擴股等權利的限制。公司登記法律法規、民事執行相關法律法規對部分凍結股權的公司，其他股東增加出資額、公司增加注冊資本沒有禁止性規定。因此，在法無禁止規定的前提下，公司登記機關應當依申請受理并核準未被凍結股權的股東增加出資額、公司增加注冊資本的變更登記。 結論：可以辦理 2013年11月14日 最高法院 《最高人民法院關于濟南訊華傳媒廣告有限公司與威海海澄水務有限公司股權確認糾紛一案中涉及法律問題的請示與答復》〔2013〕執他字第12號 在人民法院對股權予以凍結的情況下，公司登記機關不得為公司或其他股東辦理增資擴股變更登記。 結論：不能辦理 2014年10月10日 最高法院、國家工商總局 《關于加強信息合作規范執行與協助執行的通知 》 法〔2014〕251號 12.股權、其他投資權益被凍結的，未經人民法院許可，不得轉讓，不得設定質押或者其他權利負擔。有限責任公司股東的股權被凍結期間，工商行政管理機關不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉讓股權被凍結部分的公司章程備案，以及被凍結部分股權的出質登記。 作者注：「不予辦理該股東的變更登記」的文義存在不能做股東身份的變更或者不能做股東身份、股權比例等的變更或者同樣限制增加注冊資本事項的變更等多種理解 三、既有案例 許道上為銅川聲威建材有限責任公司股東，出資額500萬元，持股5%。 因債權人焦印丁起訴債務人許道上并申請財產保全，2015 年 4 月 14 日，銅川市中級人民法院作出（2015）銅中民保字第 00006 號《民事裁定書》《協助執行通知書》，裁定凍結許道上持有的銅川聲威建材有限責任公司 5%的股權，協助執行事項為“一、凍結許道上持有的銅川聲威建材有限責任公司的股權。限制其股東身份變更；二、凍結期限為兩年，凍結期間不得變更、抵押、質押或設定他項權利”。法律文書于當日送達銅川市工商行政管理局。 2015 年12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日，銅川市工商行政管理局受理銅川聲威建材有限責任公司的注冊資本變更登記申請并予以核準。許道上持股比例由5%變更為0.9697%。 債權人焦印丁起訴請求確認銅川市工商行政管理局對銅川聲威建材有限責任公司的股權變更登記行為違法，并要求撤銷兩次股權變更登記行為。 以下為法院判決： 銅川市中級人民法院認為，關于銅川市工商行政管理局的注冊資本變更登記行為是否違反法律規定，構成對法院凍結許道上股權協助義務的違反的問題。 在訴前保全中，依照申請人的申請，對被申請人的股權進行凍結，目的在于限制被申請人對申請標的的處分，保持申請標的的財產價值及權利狀態不受變動，使被申請人的償付債務能力不被減弱，防止該部分股權價值滅失或減損，確保勝訴后判決的順利執行。 股權一經凍結，除禁止轉移被凍結股權的權屬或者對被凍結股權設定權利負擔，即禁止轉讓與質押外，被申請人因股權而具有的收取紅利、股息等財產收益權也將受到限制，具有的管理參與權，如影響股權估值，也不能繼續行使。此時進行增資擴股，必然使被凍結的股權權利內容產生變動，如股權凈資產估值、未分配的紅利、股息等因股權比例的降低而減少，其管理權、參與權、表決權價值也相應降低，導致股權價值的貶損。 銅川市工商行政管理局卻于 2015年 12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日受理銅川聲威建材有限責任公司的注冊資本辦更登記申請并予以核準，違反了其協助人民法院凍結許道上在銅川聲威建材有限責任公司股權的義務，其增資擴股變更行政行為違法。 四、實務指引 公司股東股權被凍結是不容忽視的問題。最高法院〔2013〕執他字第12號復函雖然屬于具體個案的請示答復，其法律拘束力僅限于個案本身，而不具有普遍的法律效力，但是，地方工商登記管理部門內部是否參照適用需要具體問題具體分析。 最高法院、國家工商總局法〔2014〕251號文關于「不予辦理該股東的變更登記」的文義亦存在解釋為包含股權比例不得變更的可能。 銅川市中級人民法院判決書中關于凍結股權的目的以及股權性質的分析不失為一種支持不予變更登記的解釋路徑，而且能夠與《民事訴訟法》第二百四十二條第二款其他單位應當辦理人民法院發出的協助執行通知的規定相契合。 該問題只是一個引子。公司或股東在增資擴股、股權轉讓等事項中都會涉及承擔工商變更登記的義務，該義務在登記實踐中能否變更以及變更完成后是否會因第三人訴訟而被撤銷應是我們重點關注的問題，且該義務亦會衍生違約責任的承擔。 當然，公司增資擴股對被凍結股權也不一定會造成價值的減損，如新增資本入股價格大于被凍結時的每股凈資產價格時，實際上是提高了被凍結股權的每股凈資產價格，同時，完全限制公司及股東的增資權利亦存在利益失衡可能。 五、相關法條 民事訴訟法 第二百四十二條第二款 人民法院決定扣押、凍結、劃撥、變價財產，應當作出裁定，并發出協助執行通知書，有關單位必須辦理。 最高人民法院、國家工商總局 《關于加強信息合作規范執行與協助執行的通知 》 6.人民法院辦理案件需要工商行政管理機關協助執行的，工商行政管理機關應當按照人民法院的生效法律文書和協助執行通知書辦理協助執行事項。人民法院要求協助執行的事項，應當屬于工商行政管理機關的法定職權范圍。 六、案例索引 銅川市中級人民法院（2017）陜 02 行終 13 號「上訴人銅川市工商行政管理局、銅川聲威建材有限責任公司與被上訴人焦印丁工商行政登記糾紛一案行政判決書」 七、深圳政策 經咨詢深圳市市場監督管理局，答復為「公司股東股權被凍結時，公司不得辦理注冊資本變更登記，不得辦理被凍結股權的變更登記」。

以上是律師為大家講解的關于”股權轉讓增資辦理“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。