認繳的股權轉讓協議0元

股權轉讓是轉讓股份，協議上主要寫轉讓的股份比例，同時寫上對應的注冊資本與實繳資金。

根據中國稅法規定，投資者轉讓其持有的股權時，應就其股權轉讓所得繳納所得稅。而隨著2013年我國《公司法》的認繳制改革，實踐中越來越多投資者以認繳出資但尚未實繳出資的股權進行轉讓。對于此種股權轉讓的收入和原值如何確認，如何計征所得稅，經常成為征納雙方爭議的焦點。目前，國家對于此種情形的所得稅處理也沒有具體的規定，本文結合我國稅法關于股權轉讓的稅收政策對此種情形的涉稅問題進行分析，以饗讀者。

一、個人所得稅

通常情況下，自然人投資者轉讓其持有的股權時，應就股權轉讓所得繳納個人所得稅。在國家加強對個人投資者股權轉讓所得稅征管的背景下，2014年12月7日國家稅務總局出臺了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），自2015年1月1日起開始實施。《管理辦法》對個人股權轉讓的所得稅問題作了相應規定。

第四條規定：個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。因此，要確定應納稅所得額，首先要確定股權轉讓收入和股權原值及合理費用之和。

（一）股權轉讓收入的確定

在投資者轉讓未繳足出資取得的股權時，我們首先來分析股權轉讓收入如何確定。《管理辦法》第七條規定，股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。第八條規定，轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。此外，《管理辦法》賦予了稅務機關核定征收權，即在稅務機關有理由認定股權轉讓收入不公允時，稅務機關可以參考一系列的方法核定股權轉讓收入。第十一條規定，對于申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。第十二條規定，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的，應視為股權轉讓收入明顯偏低。第十四條規定，對于需要核定股權轉讓收入的，主管稅務機關應依次按照凈資產核定法、類比法以及其他合理方法核定股權轉讓收入。

作為股權轉讓所得個人所得稅管理的主要執法依據，《管理辦法》把“股權對應的凈資產份額”作為判斷申報的股權轉讓收入是否明顯偏低的依據之一，并將其用于最常用的“凈資產核定法”中；因此，如何確定股權對應的凈資產份額，在很大程度上 影響了股權轉讓收入的核定及納稅人的稅負。

（二）股權原值及合理費用的確定

在投資者轉讓未繳足出資取得的股權時，我們再來分析股權原值及合理費用如何確定。實踐中，征納雙方的爭議焦點也在如何確定股權原值上。在認繳制下，投資者轉讓的股權可能只是認繳出資，并未進行實繳或未足額實繳。在此情況下，股權原值是認繳的出資額，還是實繳的出資額呢？

《管理辦法》第十五條和第十六條規定了“以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值”等六種確認個人轉讓股權原值的方法。而對于認繳制下未實繳的股權原值如何確認，《管理辦法》中并沒有明確的規定，只是在第十五條第五款中規定了“除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值”的原則性規定。但是廣西地稅局發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理實施辦法》第九條第一款第4項明確規定，自然人股東未繳足資本的部分不得計入股權原值。

對于合理費用的確定，《管理辦法》第四條規定，合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。廣西《實施辦法》第十二條規定，合理費用是指自然人股東在轉讓股權過程中按規定繳付的稅金及費用，包括印花稅、資產評估費、中介服務費等。股權轉讓合同屬于印花稅“財產轉移書據”稅目的征收范圍，轉讓方和受讓方應按照合同金額的萬分之五分別繳納印花稅。此外，在股權轉讓中發生的資產評估費用、會計師費用、律師費用等也是合理費用的一部分，可以在計征應納稅所得額時從收入中扣除。

二、企業所得稅

實際上，就單筆股權轉讓而言，在企業所得稅和個人所得稅的計算上，除適用稅率不一樣外，基本的稅法原理和計稅的方式方法是一致的。兩者的區別主要在于，個人所得稅是分項征收，對于單筆股權轉讓產生的所得，自然人投資者應當申報繳納個人所得稅。而對于法人股東，企業所得稅的計算和繳納采用的是“分月或季度預繳，年度匯算清繳”的方式，股權轉讓所得是投資收益的一部分，至于企業最終要不要實際繳納企業所得稅，要從企業在該年度的整體的盈虧情況去看，并且還要考慮以前年度可以抵扣的虧損，因此對于企業而言，即使該筆股權轉讓有所得，但是也不一定意味著企業需要繳納企業所得稅。

三、印花稅

根據《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定》（國稅發〔1991〕155號）第十條的規定，“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。根據《印花稅暫行條例》（國務院令第11號）的規定，產權轉移書據包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據，立據人按所載金額的萬分之五貼花。

因此，關于轉讓未繳足資本的股權的印花稅問題，應以股權轉讓協議約定的股權轉讓價格作為印花稅的計稅依據。

從《管理辦法》可以看出，股權轉讓收入包括因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益，可以減除的股權原值則執行實際支付原則和避免重復征稅原則。股權轉讓是權利義務關系的全部轉移，未履行完出資義務的股權轉讓，如果后續出資義務由受讓方承擔，轉讓價格不包括未繳足的出資額，轉讓收入相對較低，未實際繳納的出資額也不應扣除；如果后續的出資由轉讓方承擔，轉讓方需要在轉讓前繳足認繳資本，轉讓價格包括了其全部的出資額，允許扣除的股權原值也應包括其實際繳付的出資額。

企業遇到這類問題時，應與稅務部門進行充分的溝通協商，同時，就越來越普遍的認繳制下未履行出資義務的股權轉讓行為，有關部門應盡快出臺明確的法律法規規定，規范其中的稅務處理

要是一個公司剛剛成立，注冊資本5000萬塊錢，其中認繳5000萬，實繳0元，在轉讓的時候如果按照認繳資本進行轉讓，那些干中介的人早就發大財了。

注冊資本更多的只是一種形式，沒有太大的價值。

以前我國在注冊公司的時候都是采取實繳制，也就是說你在注冊公司的時候選擇多少資本，你就必須經過銀行驗資，只有拿到驗資報告之后，你才能夠正式成立公司。

但是為了鼓勵大家創業，目前我國已經對公司注冊流程進行改革，現在注冊公司根本不用實繳資本，只需要認繳。

在認繳制實行之后，大家可以任意選擇注冊資本，即便你身無分文，你仍然可以注冊一個幾千萬的公司，看起來好像自己很有錢的樣子。

但實際上注冊資本更多的只是一種形式而已，并不能真實代表一個公司的實力，在實行認繳制之后，認繳的資本隨時是有可能出現變故的，比如一個公司認繳期還沒到期的時候，他注銷這個公司了，那么這個注冊資本就不用出了，由此可見，認繳資本更多的只是一串數字而已，并不能代表什么。

公司轉讓的時候更多的是看公司的估值，而不是注冊資本

如果你打算把公司轉讓出去了，別人在接手的時候，更關鍵的是看你公司的資產，你公司的業績，以及你公司未來的成長空間，然后在綜合各項因素給出一個估值。

如果你公司資產比較多，或者成長性比較好，能夠得到資本的認可，那么即便你的注冊資本只有10萬塊錢，你有可能估值達到5000萬甚至上億。

比如之前有些人就注冊了10萬塊錢左右的小公司去玩自媒體，在公司經營過程當中，不小心積累了大量的用戶，假如他的公司名下有500萬用戶，每個用戶估值3塊，那么他的公司就可以賣有1500萬，這時候如果大家轉讓50%的股權，就可以獲得7，50萬的資金。

假如你公司注冊了5，000萬塊錢，表面看起來很有實力，很有面子，但你業績經營一般般，只有幾個員工，一個月收入只有幾萬塊錢，弄不好還有一些債務在身上，那么不要說賣5，000萬，有可能50萬塊錢別人都不愿意接手。

所以決定一個公司股權轉讓價值的并不是你的注冊資本，而是你公司本身存在的價值。

而一個公司價值的高低跟他的注冊資本是沒有任何關系的，注冊資本只不過是一個簡單的工商注冊資料而已，它不能代表任何東西。

對于一個企業來說，真正有價值的東西是它的資產、市場、發明專利、員工、品牌等等，沒有這些東西做支撐，再高的注冊資本都只不過是打臉充胖子而已。

（1）股東在認繳出資期限未屆滿即轉讓股權，如果公司差錢被起訴了，假定起訴的時候出資期限還沒有屆滿，此時有一個認繳出資應該不應該加速到期的問題，這個問題最高人民法院《九民紀要》規定了兩種情形要加速到期。如果必須加速到期，股權受讓方他不能出資，會不會連帶到你？這是有疑問的，有法院這樣判決，此種情況應視為其以行為明確表示不再履行未屆的出資義務，屬于未依法履行出資義務即轉讓股權的情形，依申請執行人申請，應追加其為被執行人。所以，你還是有風險的。這個判決我們可能認為是有爭議的。

（2）對于認繳制，股權轉讓的時候，對于律師來說，要幫你設計股權轉讓條款，實際上會看情況，就是公司章程規定的出資期限在你們轉讓的時候，有沒有到期，如果已經到期了，轉讓方沒有履行出資義務，股權轉讓方應該出資實繳到位后再轉讓，如果出資期限還沒到，可以和轉讓股東股協商確認該部分出資義務由誰來完成，并明確約定在股權轉讓協議中。這對將來是一個防范，對雙方都有好處。

（3）以上分析的法律依據是《公司法》解釋(三)第19條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持 ；公司債權人依照本規定第13條第2款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

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