股東會決議無效訴訟時效

提起股東會決議無效之訴沒有訴訟時效要求，但股東會決議撤銷之訴為自股東會決議作出之日起6個月內。

股東向法院社情判決關東會議無效，訴訟時效為股東會議決議做出后六十日內，由公司股東向法院提出。

股東會是由全體股東組成的公司最高權力機關， 它是股東作為公司財產所有者對公司行使財產管理權的組織，具有對董事、 監事的選任，章程變更及公司合并、分立、 解散等法律或章程規定的公司重大決策事項的決定權。股東會依據資本多數決的原則，由股東對決議事項通過贊成或否定的方式作出意思決定，股東會決議即是股東投票權利集中后產生的公司意思表示。

? ? ? ? 由于股東會決議是依據法律規定的方式形成的，因此只有符合法律規定的股東會決議才具有法律效力，在內容或程序上違反法律的決議均存在效力瑕疵。股東會決議牽涉股東與公司重大利益，存在效力瑕疵的股東會決議將直接影響股東、 公司利益與債權人合法權益， 由此對股東會決議瑕疵予以法律上的救濟實屬必要。我國《公司法》 賦予股東以提起股東會決議效力瑕疵訴訟的權利，該訴訟包括撤銷決議之訴與確認決議無效之訴， 股東可以在訴訟中請求法院對股東會決議效力作出否定性的評價，以救濟決議的效力瑕疵， 穩定與決議有關的公司法律關系。

? ? ? ? 公司股東會決議作為法律擬制的多個股東的抽象意思表示， 對其效力進行判斷具有復雜性。我國公司法第二十二條規定的決議效力判斷規則， 預設了個別股東意思表示完全生效的前提;但在個別股東意思表示存在瑕疵的情形下，股東會決議的效力如何，這在理論與司法中仍存爭議。

從公司法對于此的立法本意來看，對公司行為的規制著重體現在程序上，原則上不介入公司內部事務，最大限度賦予公司內部自治的權力，只要公司董事會決議在召集程序、表決方式、決議內容上不違反法律、行政法規或公司章程，即可認定為有效。在未違反前述規定的前提下，決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

1、公司章程的可約定事由

我國《公司法》第四十三條第一款規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。如表決通過的表決權占比規定，除公司法規定的三分之二以上通過事項，其他的事項之通過比例約定，以及表決權計算等等，其他未規定事項如單次對外投資超過人民幣伍佰萬元的應經過持有二分之一以上表決權的股東同意方可通過可以章程自行約定。

2、股東會決議內容瑕疵

股東會決議內容違反了法律、法規的強行性規定構成了其瑕疵的原因之一，股東會決議的內容不僅必須符合《公司法》的規定，而且也不能與其他法律、法規相抵觸。其情形有：違反法律原則，如公序良俗原則；違反公司法明確規定的股東優先購買權；違反強行性法規定，如超經營范圍決議、違法合并、違法減資、違法注銷等等。之二是內容違反公司章程，公司章程具有重要意義，是公司內部股東權利義務及經營的“憲法”，它不僅是公司成立的行為要件，而且是對公司進行管理和運營的規范性法律文件。違法公司章程規定會導致股東會決議具有可撤銷性，但公司章程與公司法明確規定沖突的，以公司法規定為準。

3、股東會決議程序瑕疵

程序瑕疵也即形式上的瑕疵，包括股東會決議的提議權、召集程序以及表決方式的缺陷。

（1）提議程序

定期股東會由章程規定，因此爭議主要集中在臨時會議的提議方面。根據我國《公司法》第三十九條第二款規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。因此提議召開臨時股東會的主體僅為符合條件的股東、董事及監事會/監事，且該等臨時股東會的提議權不受公司章程另有約定。常見的瑕疵包括章程約定與法律約定不符、對于十分之一以上表決權的限定如要求實繳出資等。

（2）召集程序及主持

召集程序是股東會召開的準備階段，主要包括股東會由誰召集、由誰主持以及如何召集等問題。根據我國《公司法》第四十條規定，股東會應依次由董事會、監事會/監事以及代表十分之一以上表決權的股東召集，前一順序的召集權利人因故不能召集的由后一順序人召集；股東會應依次由董事長（執行董事）、副董事長、半數以上董事共同推舉一名董事、監事會/監事以及代表十分之一以上表決權的股東主持，主持主體的適用順序同召集順序一致。我國《公司法》第四十一條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。綜前述，主要的瑕疵點集中在上一順序權利人主張其能履職的情形下未經通知由后一順序主體召集或主持，會議通知的時間、收到會議通知的時間以及通知的方式和內容等不符合法定或章程規定的，尤其是通知內容，涉及到股東評估是否參會以及如何表決。

（3）表決程序

表決指在股東會會議上為形成決議而進行的程序和形式。表決方法的瑕疵主要是決議法定數瑕疵，我國《公司法》第四十二條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第四十三條第二款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。決議事項表決通過的表決權不符合法定或章程約定，需要回避的股東未回避或表決股東身份瑕疵等。有限責任公司通過提議的表決權占比是占公司總表決權的比例，不同于股份有限公司是以出席股東所持的股份份額之相應比例。

司法實踐中，表決程序或表決方式的瑕疵，并不必然導致股東會決議的撤銷，在該等瑕疵不足以產生實質性的權利義務影響的情形下，法院一般對撤銷訴請不予支持。

公司法沒有規定股東會決議有效期。

如公司章程和股東會決議（包括以后的股東會決議），沒有對股東會決議有效期作出約定或規定，就應當認為長期有效。

以上是律師為大家講解的關于”股東會決議無效訴訟時效“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。