公司法人人格制度

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司法人人格否定主要有三項(xiàng)基本內(nèi)容：

(一)公司股東行使權(quán)利的界限。股東應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，股東行使權(quán)利超出上述范圍.就構(gòu)成股東權(quán)利濫用。

(二)公司股東行使權(quán)利的規(guī)則。股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。這是法律保護(hù)股東有限責(zé)任的基本前提。

(三)公司法人人格否定的適用條件和后果。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，依法對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

不成立。

公司法人人格否認(rèn)在英美法系國(guó)家中被稱為“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”，是指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司的債務(wù)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

綜上，公司法人人格否認(rèn)針對(duì)的是公司的有限責(zé)任和股東對(duì)其股東權(quán)濫用的制約。A、甲和乙都是獨(dú)立法人，并不符合公司法人人格否認(rèn)制度的條件。此外，甲和乙公司都是A公司的全資子公司，在商言商，是肯定要為A公司服務(wù)的，這沒有什么不妥。

《公司法》第二十條 ”公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”此即《公司法》對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定。

公司法人人格否認(rèn)制度的適用情形主要包括下列幾種：　　

1. 【公司資本顯著不足】這里所說的資本顯著不足，是指公司成立時(shí)股東實(shí)際投入公司的資本額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營(yíng)的需求而非法律的具體規(guī)定。　　
2. 【利用公司回避合同義務(wù)】公司被用來(lái)回避合同義務(wù)的情形主要包括：①為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動(dòng);②通過成立新的公司逃避債務(wù)，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù);③利用公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)。　
3. 【利用公司規(guī)避法律義務(wù)】利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，有損社會(huì)公共利益，缺乏存在的合法性和正當(dāng)性，因而也成為適用法人人格否認(rèn)的情形之一。　　
4. 【公司法人人格的形骸化】公司法人人格形骸化實(shí)質(zhì)是公司與股東完全混同。

公司法人與大股東的區(qū)別：

1. 法定代表人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)中的責(zé)任，股東承擔(dān)的是出資的責(zé)任。
2. 有限責(zé)任是指公司一旦經(jīng)營(yíng)不利的話，股東只以自己的出資額度為限承擔(dān)的責(zé)任，超過的部分債務(wù)無(wú)須再承擔(dān)責(zé)任，這時(shí)通常就是破產(chǎn)。注冊(cè)資金100萬(wàn)只承擔(dān)100萬(wàn)的責(zé)任。
3. 有限責(zé)任股東不須承擔(dān)出資額以外的責(zé)任。

法人人格否認(rèn)制度所否認(rèn)的法人，實(shí)際上是一個(gè)被控制了的失去人格獨(dú)立性的法人空殼。說白了公司法人人格否認(rèn)制度是公司法人制度的必要有益的補(bǔ)充，也是法人人格否認(rèn)制度完善與發(fā)展。目的在于保護(hù)債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益，從而否定股東的有限責(zé)任。要求濫用公司法人人格的股東對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”公司法人人格制度“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。