盈余分配對股東具有十分重要的意義。特別是有限公司和未上市股份公司中，由于沒有公開的股權變現途徑，股東獲得投資回報主要靠盈余分配即公司分紅來實現。

當然，如果股東能夠溢價把自己持有的股權賣出去套現，也是實現投資回報的有效方式，只不過很多情況下，這種操作僅僅是理論上可行，而實踐中難以落地。

對于沒有上市的公司來說，誰愿意去購買小股東的股權呢，外部人購買的話，那不就是取代現有股東，成了接盤俠，繼續在公司中處于弱勢地位?小股東為了反擊大股東，將股權賣給社會人員“暴力催討”這種“神操作”涉及違法，不在本文討論之列。

股東分紅怎么分

一家公司如果想分配股利，必須具備兩個條件：

一是公司存在利潤，這是盈余分配的前提。如果沒有利潤而強分利潤，則是典型的抽逃出資，屬于違法行為。

二是公司作出股東會決定。分紅這種大事，在公司中只能由股東會作出，董事會只能建議而不能決議。前者是實質要件，后者是程序要件，二者缺一不可。欠缺實質要件，分紅乃是無源之水無本之木;欠缺程序要件，分紅只停留在理論上，而不能實際執行。

有一種例外，在公司盈利十分充裕的情況下，大股東利用關聯交易進行利益輸送，或者大股東利用擔任公司職務便利給自己開具高額薪酬等變相獲得盈利分紅，而小股東被排除在外的;小股東可以起訴到法院，讓法院判決公司強制分紅。 好多年前河南發生一個案件，四個人每人出資25萬元成立一家注冊資本為100萬元的公司。后來公司經營效益很好，資產超過1個億，輕輕松松實現了王健林定下的“小目標”——先賺它一個億!在此過程中，公司從未進行盈余分配，有一個股東實在受不了，起訴到法院要求強制分配利潤。當時法院裁判還比較保守，認為分紅是公司自治事項，只有公司作出股東會決議才能分紅，最后駁回了這名股東的訴訟請求。現在情況已經發生了變化，法律允許小股東在受到欺壓和不公平對待時，要求法院強行介入盈余分配事項。如果這個時候去起訴，法院一定會判決公司強制分紅。

最高法院曾判決一起公司沒有作出分紅決議情況下，股東訴請法院強制分紅的案件。甘肅慶陽地區一家供熱公司被市政府收購，收購價款有7000萬元左右。這筆款項匯到公司之后，公司實際控制人將其中5000多萬轉移支付至其控制的另一家關聯公司，從而支配這筆資金的使用權達兩年之久。小股東要求分配政府補償款遭到拒絕后，起訴至法院。最終甘肅省高級人民法院和最高法院都支持了小股東分紅的訴請，即判令供熱公司強制分紅。

盈余分配事項屬于常規事項，只要公司股東表決權過半數就通過就可以了，除非公司章程對此設定更高的表決權要求。不僅正常的股東會可以做出分紅決議，股東單獨召開的臨時股東會也可以做出分紅決議。廈門就發生這樣一個案件，公司有兩個股東，大股東持股51%但不參與公司經營管理，小股東持股49%實際控制公司并擔任公司法定代表人。

公司經營過程中存在利潤，大股東提議分紅遭到實際控制公司的小股東拒絕。在一些公司中，有可能小股東是比較強勢的一方;公司經營不是持股多就真的說話管用。后來大股東在向作為執行董事的小股東提議召開臨時股東會遭到拒絕后，在廈門公證處工作人員的見證下，在公證處的會議室自行召集臨時股東會。很顯然，小股東沒有出席。

最后，大股東自己作出分紅決議，自己簽名確認。公證處對會議全程進行公證。然后大股東憑該臨時股東會決議起訴至法院要求分紅，得到法院的支持。法院審查的理由很簡單：臨時股東會也是股東會決議，也可以就公司分紅事項作出決議。盡管只有大股東一人出席并進行表決，會議在公證處工作人員的見證下，程序合法，表決有效。在該案中，完全符合公司存在利潤且作出有效股東會決議分紅的情況，因此支持大股東的訴訟請求。

公司分紅問題上還要注意，繳納稅款是法定義務，也是前置義務。公司利潤只有在繳納稅款、彌補以前年度的虧損及提取10%作為公司法定公積金后的剩余部分，才屬于可以進行分配的部分。根據稅法的相關規定，個人分紅所得應當按照20%的定額征收所得稅;企業分紅則作為營收與其虧損相沖抵后，按照25%定額征收企業所得稅。所以，在計算個人實際從公司中分取的紅利時，公司有義務代扣代繳個人所得稅，這部分費用是要強制代扣代繳的。

公司分紅涉及到的法律問題很有意思。在有效公司決議作出前，股東對于公司分紅處于想象的狀態，這在法律上叫“期待權”，這種權利只有在具備特定的條件下才能行使。一旦公司作出有效的分紅決議，在這種權利就是一種現實的權利，可以實際去行使。有效決議作出后，公司與股東的關系就轉化為債權債務關系。此時，股東是債權人，可以要求公司支付分紅款。

股東分紅怎么分

有一類案件是比較簡單的。公司在某一年度有利潤并且也作出分紅決議，但考慮到現金流不足，向股東出具欠條。在作出有效決議的時間點上，股東與公司之間就分紅款的支付已經形成了債權債務關系。股東可以隨時向公司要求支付分紅款項(除非分紅決議中載明支付期限不超過一年的，按照決議執行)，只要沒有過訴訟時效期間，這種權利的主張都不受限制，法院都會判決公司給錢。

在江蘇省淮安市發生過這樣一個案件，公司明明沒有那么多的利潤，但卻向每一位股東出具欠條，載明欠股東分紅款的數額;這就違背了“無盈不分”原則，構成了抽逃出資，自然無法得到法院支持。在不具備實質分紅條件的前提下，以欠付分紅款的形式出具欠條，本質上是抽逃公司股本，自然無法形成受法律保護的債權債務關系。

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