有限公司股東撤資退股流程

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根據(jù)公司法及相關(guān)法律規(guī)定，股東不想干了不能撤資，這不符合公司法資本維持的原則，但股東可以通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出，即向其他股東或股東以外的主體賣出自己所持的公司股份。這樣既不影響公司的繼續(xù)發(fā)展，也不影響公司債權(quán)人和其他股東的利益。

如您有法律或財(cái)稅問題，歡迎私信我們或者留下您的電話，會(huì)有專業(yè)律師回復(fù)您。

一、公司內(nèi)部應(yīng)做的事情：1、召開股東會(huì)，出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。2簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。3制作章程修正案。所有材料至少準(zhǔn)備一式2份二、外部流程1、工商局遞交材料：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議章程修正案原件及復(fù)印件各一份，營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件（有的地區(qū)工商局需要全體股東到場(chǎng)，具體要看你所在工商局的規(guī)定）費(fèi)用：100元時(shí)間：5個(gè)工作日2、稅務(wù)局遞交材料：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、章程修正案、變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商局出具的變更通知書，原件，復(fù)印件一式2份，變更稅務(wù)登記表一式三份

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有限公司股東退出的方式有兩種：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要適用《公司法》第171條規(guī)定；二是特定情形下的異議股東股權(quán)回購，適用《公司法》第74條，僅限公司連續(xù)五年盈利不分紅、合并分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)期限屆滿等特定情形。

鑒于股權(quán)回購情形的特殊限制，絕大多數(shù)股東退出以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為退出方式。至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，主要涉及兩方面問題：一是如何轉(zhuǎn)讓的程序問題；二是多少錢轉(zhuǎn)讓的定價(jià)問題。

一、關(guān)于股東退出的程序問題

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要適用《公司法》第一百七十一條的規(guī)定，主要程序和要點(diǎn)如下：

1、首先尋求內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，征詢公司大股東及其他股東是否有受讓意向；

2、在公司其他股東無受讓意向的情況下，尋求外部第三方受讓人；

3、確定意向第三方受讓人后，按照《公司法》第171條的規(guī)定，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東并征求過半數(shù)其他股東同意，其他股東應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東不同意您轉(zhuǎn)讓給第三方的，應(yīng)當(dāng)購買您的股權(quán)，否則也視為同意轉(zhuǎn)讓。

4、需要注意，《公司章程》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，在確認(rèn)符合法律規(guī)定的前提下按照章程規(guī)定執(zhí)行。

二、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)，依次有三種定價(jià)基準(zhǔn)作為備選：即最近一次股權(quán)融資價(jià)格——截至上一年度末的凈資產(chǎn)——原始股權(quán)出資額，其中又以第二種“凈資產(chǎn)”定價(jià)方式居多。

1、最近一次股權(quán)融資價(jià)格，一般是指參照公司最近一次面向獨(dú)立第三方股權(quán)融資的整體估值確定的股權(quán)價(jià)值。從最近一次時(shí)間股權(quán)融資時(shí)間間隔來講，一般不宜超過3年，時(shí)間越近自然價(jià)格越具有參考性。當(dāng)然，這只是一個(gè)參考依據(jù)，不一定嚴(yán)格參照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)槊嫦驅(qū)I(yè)投資機(jī)構(gòu)的股權(quán)融資價(jià)格是偏高的，一般估值都在15倍市盈率（即公司凈利潤(rùn)的15倍）以上。

2、截至上一年度末的凈資產(chǎn)，是指公司截至上一年度12月31日的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)，本年度凈資產(chǎn)變化較大的，也可選取當(dāng)年某個(gè)月份的月底作為確定凈資產(chǎn)的基準(zhǔn)日。至于是否需要審計(jì)，可由公司規(guī)模和財(cái)務(wù)信息的透明度決定（通俗點(diǎn)說就是未經(jīng)審計(jì)，你心理對(duì)公司家底有沒有譜）。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)采用的主流定價(jià)依據(jù)，但是一般只適用于傳統(tǒng)行業(yè)，對(duì)于那種輕資產(chǎn)型公司或者新興創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司能否適用應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎評(píng)估。

3、原始股權(quán)出資額，這個(gè)很好理解，就是參照取得股權(quán)時(shí)的出資本金，結(jié)合持股時(shí)間和一定資金成本確定。這種定價(jià)方式適用于設(shè)立時(shí)間不長(zhǎng)規(guī)模不大的新公司，且凈資產(chǎn)無法準(zhǔn)確評(píng)估或者使用凈資產(chǎn)定價(jià)雙方難以達(dá)成共識(shí)的情況。

以上三種定價(jià)依據(jù)僅供參考，至于最終選擇那種定價(jià)依據(jù)，還需要結(jié)合公司所處的行業(yè)、規(guī)模、業(yè)務(wù)屬性以及關(guān)鍵資源要素等情況綜合確定企業(yè)股權(quán)價(jià)值。

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依據(jù)公司法的規(guī)定，公司的股東出資后是不能抽逃出資的，如果股東想退出公司的，可以進(jìn)行股權(quán)、股份的轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

1、股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。國(guó)有獨(dú)資公司減資由國(guó)有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。

2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。目的是摸清家底。

3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基本流程

公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，需要提交以下資料：

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請(qǐng)書》。

2、原股東會(huì)決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章) 主要內(nèi)容：

(1)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等;

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股本結(jié)構(gòu)。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。(轉(zhuǎn)讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)

4、股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交新股東會(huì)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東)決議。(全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章) 主要內(nèi)容：因股東變更涉及到的其他有變動(dòng)的事項(xiàng)(包括公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)人員的變更等)。 設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，提交股東會(huì)決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生董事會(huì)成員(3-13人)，監(jiān)事會(huì)成員(3人以上)，并應(yīng)載明對(duì)上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見;提交董事會(huì)決議，選舉董事長(zhǎng)，聘任公司總經(jīng)理;提交監(jiān)事會(huì)決議，選舉監(jiān)事會(huì)主席。不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，提交股東會(huì)決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生執(zhí)行董事(1人)、監(jiān)事(1-2人)，聘任總經(jīng)理，并應(yīng)載明對(duì)上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見。

5、章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內(nèi)容;公司法定代表人簽字。

1、股東退股就是退出公司事務(wù)管理即投資，在公司存續(xù)期間，由于一定的事實(shí)股東由公司按照其所持股權(quán)的價(jià)值收回。

2、股東退股要符合一定的條件，避免股東和公司合謀通過股東退股逃避債務(wù)，損害其他人或公司的合法權(quán)益。

3、請(qǐng)求公司按照程序，按照其所持股權(quán)的價(jià)值收購其股權(quán)，即公司收購的價(jià)格要合理。

4、退股經(jīng)過股東會(huì)會(huì)議決議通過。

5、股東大會(huì)通過之日起60日起未收購回的，可以請(qǐng)求公司所在地人民法院判決執(zhí)行。

6、可以以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出公司股份和經(jīng)營(yíng)。

有限責(zé)任公司，公司債務(wù)和個(gè)人債務(wù)是分開的，公司欠再多債，只要公司借款時(shí)股東沒有出面做擔(dān)保、也沒有與公司合謀從事詐騙等違法行為形成債務(wù)，那么那個(gè)債務(wù)和股東個(gè)人半毛錢關(guān)系沒有，打官司是打不到股東頭上來的。同樣，個(gè)人債務(wù)如果公司沒有出面做擔(dān)保，也和公司半毛錢關(guān)系沒有。至于貴公司紛繁復(fù)雜的利潤(rùn)不透明問題，和債務(wù)應(yīng)該是兩個(gè)問題。如果想退出，對(duì)于長(zhǎng)期虧損、長(zhǎng)期不分紅且協(xié)商無果的，就尋求法院要求清算吧。但是一個(gè)虧損的公司，清算能有多少可分割的財(cái)產(chǎn)？可能清算下來公司凈資產(chǎn)只有人民幣40塊錢，那占股份25%的股東可以分到10塊。。。。

關(guān)鍵問題還在虧損啊

所謂公司股東退股，可以根據(jù)股東退股的方式不同分為以下兩種情況：第一種，股權(quán)轉(zhuǎn)讓；股東通過把持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或者股東以外的第三人，以實(shí)現(xiàn)退出公司，完成股東的退股。這種方式實(shí)際是進(jìn)行股權(quán)的買賣，其中轉(zhuǎn)讓給其他股東的，可以由雙方直接簽訂協(xié)議；轉(zhuǎn)讓給第三三的，需要其他股東過半數(shù)同意后才能轉(zhuǎn)讓，并且股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓享有優(yōu)先購買權(quán)。以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退股，并不發(fā)生公司清算行為，股權(quán)價(jià)格可以依據(jù)目前所持有的股權(quán)價(jià)值決定。第二種，公司不打算繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的，經(jīng)股東會(huì)決定解散，這個(gè)時(shí)候就需要通過股東會(huì)決議，實(shí)施公司的清算。清算流程：成立清算組——開始清算工作——提出清算的方案——進(jìn)行公司資產(chǎn)分配——結(jié)束清算。清算之后，就可以辦理公司解散，以及到工商，稅務(wù)辦理注銷業(yè)務(wù)了。法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

依據(jù)公司章程和公司法的規(guī)定處理。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”有限公司股東撤資退股流程“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。